據(jù)證券時(shí)報(bào)消息，6月19日廣東文燦壓鑄股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“文燦股份”）第二屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于公司重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)的議案》等相關(guān)議案。議案主要內(nèi)容為收購(gòu)百煉集團(tuán)重大資產(chǎn)重組事宜。

簽約資料圖

議案內(nèi)容顯示，本次重大資產(chǎn)重組方案為文燦股份通過(guò)文燦法國(guó)向交易對(duì)方Copernic公司、Philippe Galland先生和Philippe Dizier先生以每股38.18歐元的現(xiàn)金對(duì)價(jià)收購(gòu)其所持有的百煉集團(tuán)4,077,987股普通股，代表百煉集團(tuán)總股本的61.96%；因百煉集團(tuán)系巴黎泛歐交易所上市公司（交易代碼：BELI.PA），在61.96%的控股權(quán)收購(gòu)?fù)瓿珊?，公司境外子公司文燦法國(guó)將以相同的每股收購(gòu)價(jià)格，針對(duì)百煉集團(tuán)剩余的全部股份發(fā)起強(qiáng)制要約收購(gòu)，并根據(jù)要約情況獲得百煉集團(tuán)至多100%股權(quán)。

本次交易系競(jìng)標(biāo)流程下的第三方市場(chǎng)化收購(gòu)，最終交易定價(jià)系上市公司綜合考慮百煉集團(tuán)盈利能力、市場(chǎng)地位、品牌影響力、市值以及戰(zhàn)略發(fā)展等因素后經(jīng)雙方談判而確定的。本次交易百煉集團(tuán)100%股份的定價(jià)為25,130.00萬(wàn)歐元，折合每股價(jià)格38.18歐元，其中：擬收購(gòu)交易對(duì)方持有的4,077,987股股份對(duì)應(yīng)作價(jià)確定為155,697,543.66歐元。

本次交易完成后，百煉集團(tuán)將成為本公司的控股子公司，本公司通過(guò)境外子公司文燦法國(guó)直接持有百煉集團(tuán)至少61.96%股權(quán)，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成重組上市，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

資料顯示，目前百煉集團(tuán)在全球擁有12處制造基地，于匈牙利、塞爾維亞、墨西哥、法國(guó)等歐美國(guó)家以及中國(guó)的大連、武漢等地。百煉集團(tuán)在汽車制動(dòng)系統(tǒng)的精密鋁合金鑄件領(lǐng)域居于世界領(lǐng)導(dǎo)者的位置，同時(shí)在進(jìn)氣系統(tǒng)鋁合金鑄件以及底盤(pán)及車身結(jié)構(gòu)件領(lǐng)域也享有較高的市場(chǎng)份額，其服務(wù)的客戶包括采埃孚天合、德國(guó)大陸、法雷奧、博世、本特勒等全球知名汽車零部件一級(jí)供應(yīng)商，以及寶馬、戴姆勒、標(biāo)致雪鐵龍、雷諾日產(chǎn)等知名整車廠商。

文燦股份表示本次交易完成，文燦股份領(lǐng)先的高壓鑄造工藝將與百煉集團(tuán)領(lǐng)先的重力鑄造工藝整合形成完整的鑄造工藝鏈，同時(shí)雙方將協(xié)同推進(jìn)低壓鑄造技術(shù)工藝的全面發(fā)展，以滿足客戶多元化的產(chǎn)品工藝需求。

壓鑄生產(chǎn)設(shè)備

此外，本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，文燦股份可利用百煉集團(tuán)的品牌及銷售渠道，進(jìn)一步提高公司品牌及產(chǎn)品服務(wù)在國(guó)際市場(chǎng)的知名度，開(kāi)拓歐美市場(chǎng)，成為全球領(lǐng)先的精密鋁合金鑄件產(chǎn)品供應(yīng)商。同時(shí)，文燦股份可利用其在中國(guó)市場(chǎng)的本地化資源為百煉集團(tuán)開(kāi)拓中國(guó)市場(chǎng)提供協(xié)助，可以迅速提升其在中國(guó)市場(chǎng)的品牌影響力，有利于其本土化和新興市場(chǎng)戰(zhàn)略的實(shí)施，有助于進(jìn)一步提升文燦股份在全球范圍內(nèi)的品牌、技術(shù)和市場(chǎng)影響力，并進(jìn)一步提升自身管理效率。文燦股份在國(guó)內(nèi)已有的布局和資源能與百煉集團(tuán)的全球化生產(chǎn)、銷售、供應(yīng)體系產(chǎn)生多維度的協(xié)同效應(yīng)，使得并購(gòu)后的公司整體更快更好地發(fā)展。

官網(wǎng)宣傳視頻截圖

文燦股份總部位于廣東省佛山市，隨著江蘇南通市和天津市全資子公司投產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)珠三角、長(zhǎng)三角、環(huán)渤海地區(qū)的合理布局。公司主要從事汽車鋁合金精密壓鑄件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品主要用于中高檔汽車的發(fā)動(dòng)機(jī)系統(tǒng)、變速箱系統(tǒng)、底盤(pán)系統(tǒng)、制動(dòng)系統(tǒng)、車身結(jié)構(gòu)件及其他汽車零部件。公司客戶包括采埃孚天合（ZF TRW）、威伯科（WABCO）、法雷奧（VALEO）、瀚德（HALDEX）、格特拉克（GETRAG）、博世（BOSCH）、馬勒（MAHLE）、加特可（JATCO）等全球知名一級(jí)汽車零部件供應(yīng)商，以及通用汽車、奔馳、長(zhǎng)城汽車、大眾、特斯拉（TESLA）、吉利、上海蔚來(lái)等整車廠商。

文燦股份公司情況分析：

文燦股份（603348.SH）主要從事汽車鋁合金精密壓鑄件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

前身廣東文燦壓鑄有限公司，成立于1998年9月4日，并于2014年10月變更為股份公司。唐杰雄、唐杰邦合計(jì)直接和間接控制公司54.55%的股份，為公司實(shí)際控制人。

唐杰維、唐杰操分別持有公司18.18%的股份，唐怡漢、唐怡燦、唐杰維、唐杰操為公司實(shí)際控制人唐杰雄、唐杰邦的一致行動(dòng)人（以下簡(jiǎn)稱唐杰雄家族）。

主要從事汽車鋁合金精密壓鑄件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品主要應(yīng)用于中高檔汽車的發(fā)動(dòng)機(jī)系統(tǒng)、變速箱系統(tǒng)、底盤(pán)系統(tǒng)、制動(dòng)系統(tǒng)、車身結(jié)構(gòu)件及其他汽車零部件。

與國(guó)內(nèi)外汽車一級(jí)零部件供應(yīng)商和汽車整車廠商建立合作關(guān)系，先后成為采埃孚天合（ZFTRW）、威伯科（WABCO）、博世（BOSCH）、馬勒（MAHLE）、等一級(jí)零部件供應(yīng)商和通用、奔馳、長(zhǎng)城汽車、大眾、特斯拉（TESLA）、上海蔚來(lái)、吉利等整車廠商的全球供應(yīng)商。

2015-2017年，前五大名客戶包括采埃孚天合、威伯科以及特斯拉等，銷售額收入合計(jì)占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的55%左右；同期，對(duì)特斯拉的銷售收入分別是7492萬(wàn)元、1.12億元、1.11億元，收入占比均不到當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的10%。

（二）產(chǎn)品及收入構(gòu)成分析

主要從事汽車鋁合金精密壓鑄件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品主要應(yīng)用于中高檔汽車的發(fā)動(dòng)機(jī)系統(tǒng)、變速箱系統(tǒng)、底盤(pán)系統(tǒng)、制動(dòng)系統(tǒng)、車身結(jié)構(gòu)件及其他汽車零部件。

1、主要原材料

因壓鑄行業(yè)與上下游行業(yè)之間的關(guān)系緊密，壓鑄行業(yè)受上下游行業(yè)的周期性影響較大，壓鑄所用的金屬材料是鋁合金、鋅合金、鎂合金及銅合金，其中鋁合金最多，占85%以上，鋁價(jià)的周期性波動(dòng)很大程度上影響壓鑄件的成本。

上市公司的主要原材料是鋁合金，并且占營(yíng)業(yè)成本的比重較高，約在37%。因此，鋁產(chǎn)品的價(jià)格波動(dòng)同樣對(duì)文燦股份的生產(chǎn)成本產(chǎn)生影響。

2、主要客戶

文燦股份的主要客戶包括大眾、威伯科、特斯拉等，其中對(duì)大眾、特斯拉等公司的銷售收入在增加，對(duì)采埃孚天合、長(zhǎng)城汽車等公司的銷售收入在下降。

對(duì)前五大客戶的銷售收入合計(jì)約占營(yíng)業(yè)收入的55%左右。

需要注意的是，出口收入分別為 5.98億元、6.62億元和 6.29億元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比重分別為 51.57%、54.72%和 40.63%，收入占比較高。

由于出口業(yè)務(wù)貨款一般以外幣結(jié)算，并且貨款有一定的賬期，如果期間匯率發(fā)生變化，則使外幣應(yīng)收賬款產(chǎn)生匯兌損益。

以當(dāng)期匯兌損益與凈利潤(rùn)相比發(fā)現(xiàn)，當(dāng)期匯兌損益對(duì)凈利潤(rùn)影響不大，但相對(duì)與旭升股份而言，文燦股份的匯兌損益對(duì)凈利潤(rùn)的影響稍微大些。

3、收入構(gòu)成

在2018年之前，文燦股份并沒(méi)有具體分收入結(jié)構(gòu)，全歸于壓鑄件等業(yè)務(wù)，2018年分為汽車件、模具、非汽車件等業(yè)務(wù)。

汽車件業(yè)務(wù)是文燦股份的主要收入來(lái)源，2018年占營(yíng)業(yè)收入的近90%，但相對(duì)旭升股份而言，該業(yè)務(wù)的毛利率比較低，不到25%。

（三）資本運(yùn)作

從目前看，文燦股份也處于產(chǎn)能擴(kuò)展期，通過(guò)IPO、可轉(zhuǎn)債以及可能的定增等方式募集資金新建產(chǎn)能或?qū)ν獠①?gòu)。

1、IPO募投項(xiàng)目

通過(guò)IPO募資8.39億元用于自動(dòng)變速器關(guān)鍵零件項(xiàng)目和汽車輕量化車身結(jié)構(gòu)件及高真空鋁合金壓鑄件技改項(xiàng)目。招股說(shuō)明書(shū)披露，募投項(xiàng)目建成后將新增汽車車身結(jié)構(gòu)件及其他壓鑄件產(chǎn)能150萬(wàn)套/年。

2、可轉(zhuǎn)債募投項(xiàng)目

2019年6月5日發(fā)布可轉(zhuǎn)債的可行性方案，擬募集8億元用于新能源汽車電機(jī)殼體、底盤(pán)及車身結(jié)構(gòu)件智能制造項(xiàng)目等4個(gè)項(xiàng)目。

2019年7月5日，該可轉(zhuǎn)債上市，贖回條件是：在轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果公司股票在任何連續(xù)三十個(gè)交易日中至少十五個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)格不低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的130%（含130%），初始轉(zhuǎn)股價(jià)格為19.93元/股。

截至2020年2月21日，文燦股份收盤(pán)價(jià)是26.90元/股，相對(duì)初始轉(zhuǎn)股價(jià)格溢價(jià)26%左右，未觸發(fā)贖回條款。值得注意的是，可轉(zhuǎn)債價(jià)格已上漲到136.47元/漲。

3、重大資產(chǎn)重組

2019年12月5日，發(fā)布重大資產(chǎn)重組預(yù)告，擬購(gòu)買(mǎi)總部位于歐洲的汽車零部件企業(yè)。

當(dāng)月9日，披露以15570萬(wàn)歐元的價(jià)格收購(gòu)在巴黎泛歐交易所上市的百煉集團(tuán)（交易代碼：BELI.PA）的61.96%股權(quán)，并向向百煉集團(tuán)剩余的股份發(fā)起強(qiáng)制要約收購(gòu)，以實(shí)現(xiàn)100%百煉集團(tuán)。

交易總對(duì)價(jià)約2.51億歐元，公告當(dāng)日以1歐元兌7.7751人民幣匯率計(jì)算，約合19.5億元人民幣，全部現(xiàn)金收購(gòu)，同日，分別向法國(guó)興業(yè)銀行、興業(yè)銀行佛山分行申請(qǐng)1億歐元、4億元人民幣（或收購(gòu)成本的20%）貸款。

2020年1月8日，公司與本次收購(gòu)交易對(duì)方已經(jīng)簽署正式的《股份購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》。但該并購(gòu)還需要兩國(guó)政府相關(guān)部門(mén)的審批。